Naranchuluun ОЮУТОЛГОЙН ОРД ГАЗРЫГ АШИГЛАХ ХӨРӨНГӨ ОРУУЛАЛТЫН ГЭРЭЭНИЙ ТАЛААРХ САНАЛ ШҮҮМЖ
Нээлттэй Нийгэм Форум/Орлогын Ажиглагч Хүрээлэн
Дугаар 2
2009 оны 3 дугаар сарын 12-ны өдөр
Оюутолгойн ордыг ашиглах хөрөнгө оруулалтын гэрээний төслийг УИХ-аар хэлэлцэж эхэлсэнтэй холбогдуулан Нээлттэй Нийгэм Форумаас өмнө нь анхаарал татаж буй зарчмын асуудлын талаар өөрсдийн санал шүүмжийг гаргасан билээ. Энэ удаад бид гэрээг байгуулахад зайлшгүй анхаарах ёстой бусад чухал асуудлуудыг танилцуулж байна.
- АММИ компанийг санхүүжүлэх бүтэц нь “зээл/хувьцааны харьцаа”-ны дүрмийг тойрч гарах, Засгийн газар аливаа ногдол ашиг авахаас өмнө АММИ компани орлогоос хамгийн түрүүнд хүртэх хэд хэдэн боломжийг бүрдүүлж байна
Хувь нийлүүлэгчийн гэрээний 8-13-р зүйлд зааснаар АММИ-ийг санхүүжүүлэх 4 арга зам байна. Үүнд:
- Энгийн хувьцаа (үүний 34%-ийг нь Эрдэнэс МГЛ эзэмшинэ). Эрдэнэс МГЛ-ийн хувьцааны үнийг Айвенхоу төлөх ба үүнд нь АНУ-ын инфляцийн түвшнээр засварласан жилийн 9.9%-ийн хүү тооцох юм.
- Давуу эрхийн хувьцаа, үүний дотор санхүүжүүлэх хувьцаа (энэ төрлийн хувьцааг Айвенхоу болон түүний томилсон этгээдэд олгоно) – үүнд мөн хэрэглээний үнийн үндексээр тохируулсан 9.9%-ийн хүү ногдоно.
- Хувь нийлүүлэгчийн өр, энэ нь өнөөг хүртэл оруулаад байгаа гэх 1 тэрбум доллар гэж тодорхойлогдож байна. Энэ өрийн хэмжээнд мөн ижил хэмжээний хүү ногдохоор байна.
- Гуравдагч талаас авах зээл, энэ нь Монгол Улсаас, эсвэл гадны эх үүсвэрээс байх боломжтой байна.
Хөрөнгө оруулалтын гэрээний 2.29-д тодорхойлсон “Зээл, хувьцааны харьцаа”-ны дүрэм нь хэт их хэмжээгээр зээлийн хөрөнгөөр компанийг санхүүжүүлж, улмаар татвар ногдох орлогоос хүүгийн төлбөрийн хасалтыг хийж компанийн ашгийг нэмэгдүүлэхээс сэргийлсэн заалт юм. Энэ дүрэмд зээлийн хөрөнгө хувьцааны хөрөнгөөс 3:1 хэмжээгээр давсан тохиолдолд зээлийн хүүг хасахгүйгээр зааж өгсөн байгаа. Гэвч Айвенхоу нь давуу эрхтэй хувьцаа гаргах эрхтэй тул энэ дүрмийг тойрч гарах боломжтой юм. Тухайлбал:
- Мэдээж компани харилцан хамааралтай этгээдээс зээл/хувьцааны 3:1 харьцааг хангах зээл авч, үүндээ АНУ-ын хэрэглээний үнийн индекс (ХҮИ)-р засварласан 9.9%-ийн хүү тооцох тул тэр хэмжээгээрээ хасалт хийх боломжтой;
- Айвенхоу өөртөө, эсвэл хамааралтай компанидаа давуу эрхтэй хувьцаа гарган олгох эрхтэй. Энэ хувьцаандаа авах ногдол ашигт мөн л зээлийн хувьд тооцох хүүтэй нэгэн адил инфляцийн засвартай 9.9%-ийн хүү нэмж тооцож авна. Гэхдээ зээлийн хөрөнгөтэй харьцуулахад давуу эрхтэй хувьцаанд оногдох ногдол ашгийн хэмжээг татвар ногдох ашгаас хасч тооцож болохгүй. Гэсэн хэдий ч энгийн хувьцаанд аливаа ногдол ашиг төлөхөөс өмнө давуу эрхтэй хувьцаанд ногдол ашиг төлөх тул зээлийн өрийг төлсний дараа давуу эрхтэй хувьцаанд олгох ногдол ашгийн хуваарилалтыг Айвенхоу 100 хувь хүртэх эрхтэй болж байна. Энгийн хувьцаа гаргахтай харьцуулахад давуу эрхтэй хувьцаа гаргаснаар Айвенхоу-д очих бэлэн мөнгөний урсгал Эрдэнэс МГЛ-д очих байсан ногдол ашгийн хэмжээгээр буюу 34 хувиар нэмэгдэж байгаа хэрэг юм. Зээлийн хүүгийн төлбөртэй харьцуулахад энэхүү ногдол ашигтаа АММИ суутгал татвар төлөхгүй, мөн дээр нь ХҮИ-ээр засварласан 9.9 хувийн хүү тооцож авна. Хүүг татвараас хасч тооцож чадахгүй учир хасалт хийж болох хэмжээнээс давсан хүүгийн төлбөрийн доллар тутмын 25 хувийг хөрөнгө оруулагч алдахад хүрч байгаа ч хариуд нь ногдол ашиг авах үед тооцогдох хүүгийн төлбөрийг авах замаар суутгал татварын үр шимийг хүртэх юм.
Тиймээс ч дээрх нөхцөл нь Айвенхоуд 3:1 хязгаартай зээл/хувьцаа-ны харьцаанд хүртэл авсан зээлийн хүүгийн төлбөрийг татвар ногдох орлогоос хасах, мөн суутгал татвар ногдохгүй давуу эрхтэй хувьцааны “ногдол ашгийн хүү”-г хүртэх замаар татвараа бууруулах боломж олгож байна. Ийм нөхцлөөр гэрээ байгуулснаар а) бүх гуравдагч талаас авсан зээл төлөгдсөн, б) нэгэнт үүсчихээд байгаа нэг тэрбум долларын зээл төлөгдсөн, в) хамааралтай этгээдээс авсан зээлийг тохирсон хүүтэй нь хамт бүрэн төлсөн, г) санхүүжүүлэх хувьцаанд тооцогдох ногдол ашгийг хүүтэйгээр эргүүлэн төлж, оруулсан хөрөнгийг нөхсөн, д) бусад давуу эрхтэй хувьцаанд ногдох ашиг, хөрөнгийг нөхсөний дараа л Эрдэнэс МГЛ нь төслөөс ногдол ашиг хүртэх юм. Ийм байдлаар давуу эрхтэй олон төлбөрийг гадны хөрөнгө оруулагч авч байгаа болон давуу эрхтэй хувьцаа гаргаж болох дээд хэмжээг тогтоогоогүй байгаа нь ойрын ирээдүйд Эрдэнэс МГЛ компани их хэмжээний ногдол ашиг авах боломжийг хаагаад зогсохгүй АММИ-ийн ашгийг үндсэндээ бүрэн хэмжээгээр Айвенхоу хүртэх боломжийг олгож байна.
АНУ-ын татварын хуулийн дагуу энэ гэрээг хийсэн бол давуу эрхтэй хувьцааг зээлийн нэгэн адилаар тодорхойлж, ингэснээр зээл, хувьцааны харьцааны дээд хязгаарлалтыг давуу эрхтэй хувьцаа гаргах замаар тойрч гарах боломжийг хааж өгөх юм. Татварын хууль сайн боловсруулагдсан улс орнуудын хувьд ч өр зээл, хувьцааны хоорондын нарийн заагыг тэр бүр тодорхойлоход түвэгтэй байдаг ч давуу эрхтэй хувьцаа нь зээлтэй төстэй хэд хэдэн шинж чанартай, тиймээс татварын “зээл, хувьцааны харьцаа”-ны дүрмийг тойрч гарах боломжийг хаахын тулд давуу эрхтэй хувьцааг зээл мэтээр тодорхойлох шаардлагыг тавих нь зүйтэй.
“Зээл/хувьцаа-ны харьцаа”-ны уг дүрмийг тойрч гарах бас нэг боломж байгаа нь хөрөнгө оруулалтын гэрээний 2.29.5-р заалт юм. Үүнд дээрх дүрмийн дагуу татварын орлогоос хасагдахгүй хүүгийн төлбөрийг ногдол ашиг болгон авах боломжийг олгож байна. Энэ ногдол ашиг хэлбэрээр тооцож байгаа хүүгийн төлбөр нь давуу эрхтэй, эсвэл энгийн хувьцааны алинд хамаарах нь тодорхойгүй байна. Энгийн хувьцаа байлаа гэхэд энэ заалтын дагуу нэгт, ногдол ашиг гэж үзсэн ч суутгал татвар төлөхгүй, мөн ингэж үзсэн ч Засгийн газар өөрт ногдох хувьцааны буюу 34%-д тохирсон хэмжээнд авч болохуйц ногдол ашгийг авахгүй, хоёрт, давуу эрхтэй хувьцааны эргэн төлөлтийг хийхгүй, улмаар давуу эрхтэй хувьцаанд тооцох ашиг үргэлжлэн хуримтлагдсаар байх хоёр замаар Монголын талд сөрөг үр дагавартай юм.
- Нөөцийн ашгийн нэмэлт төлбөрийн нөхцлүүдийг судлахад компани их өндөр ашигтай ажилласан тохиолдолд ч Засгийн газар энэ төлбөрөөр дамжуулан ихээхэн хэмжээний орлого олж авах боломжгүй байна
Газрын баялгийн үнэ дахин өсч, Айвенхоу, Рио Тинто төслөөс их хэмжээний “өндөр” ашиг буюу рент олж эхэлсэн ч нөөцийн ашгийн нэмэлт төлбөр (НАНТ)-өөр дамжуулж Засгийн газар их хэмжээний мөнгө төвлөрүүлэх боломжгүй байна. Энэ нь НАНТ-ын хувьд санал болгоод буй гурван шинж чанартай холбоотой. Нэгдүгээрт, өнөөдөр байгаа нэг тэрбум долларын үлдэгдэл дээр НАНТ үйлчилж эхлэх хүртэл Айвенхоугийн гаргах нэмэлт зардлуудыг нэмсэн дүнгийн хувьд жил бүр хуримтлагдах 29.9 хувийн хүү (АНУ-ын инфляциар засварласан) нь онцгой өндөр түвшинд тогтоогдсон байгаа тул НАНТ нь нэг бол хэзээ ч үйлчлэхгүй, эсвэл их олон жилийн дараа л үйлчилж эхлэх юм. Ийм өндөр хүүгийн түвшний үр нөлөөг ойлгохын тулд нэгэн энгийн тооцоо хийвэл, өнөөдөр гэрээний дагуу өр болоод байгаа нэг тэрбум доллар хоёр жилийн дараа НАНТ-ыг ногдуулах зорилгоор 1.69 тэрбум болно. Өөрөөр хэлбэл, татвар, нөөцийн төлбөрийг оруулахгүйгээр тооцсон бэлэн мөнгөний цэвэр урсгал нь 1.69 тэрбум доллараас давж байж НАНТ үйлчилж эхэлнэ гэсэн үг юм. Гурван жилийн дараа уг дүн 2.19 тэрбум доллар болно. Энэ тоо нь төслийг урагшлуулахад гарах нэмэлт зардлуудыг огт тооцоогүй дүн гэдгийг санах хэрэгтэй. Хуримтлагдсан зардлын хувьд тооцсон дотоод өгөөжийн түвшин 29.9 хувьд хүрэхтэй нийцэх дүнгээс бэлэн мөнгөний цэвэр урсгал давсан тохиолдолд л НАНТ үйлчилж эхлэх юм.
Ийм хэмжээний төсөлд хөрөнгө оруулж, хувь эзэмшигчид 12-15%-ийн ашиг хүртэхийг хүсдэг ба үүнээс давсан хэмжээний орлого нь үнэндээ эдийн засгийн рент буюу “өндөр ашиг” юм. Тиймээс НАНТ-ыг тогтоож байгаа зорилгыг биелүүлэхэд 29.9 хувь гэдэг нь дэндүү өндөр тоо юм. НАНТ-ыг тооцох суурийн хуримтлагдах хэмжээ 20%-иас доогуур байх нь оновчтой юм.
Хоёрдугаарт, нийт авч болох татварын дээд хэмжээг тогтоож, 68%-иар хязгаарлаж байгаа нь НАНТ-ыг хураахад том саад болох юм. Өндөр ашигтай жилүүдэд рентийн буюу өндөр ашгийн томоохон хувийг хүртэхийг хүсч буй засгийн газарт ийм дээд хязгаар саад болох юм. Мөн уг 68 хувийг тооцоход ашиглаж буй томьёоны хүртвэрт “бүх татвар” орох ба энэ ойлголтод нөөцийн төлбөр, хувь хүний татвар, нийгмийн даатгал, мөн бусад төлбөрүүдийг ч оруулсан, харин хуваарьт нь “татвар ногдох орлого” гэж зааж өгсөн ба энэ орлогоос дээрх татваруудыг харин хассан байгаа. Цалингийн татвар, нөөцийн төлбөр зэргийг төлөх бүрт хүртвэр нь нэмэгдэж, хуваарь нь багасах энэ томьёоны дүнд гарах хувь хэмжээ нь их хурдан нэмэгдэх тул НАНТ үйлчилж эхлэхэд саад болох юм.
Гуравдугаарт, “Төслийн бэлэн мөнгөний цэвэр урсгал”-ын тодорхойлолтыг үзвэл Монгол дахь АММИ-тай харьцуулахад гадаад дахь хөрөнгө оруулагчдад хийгдэж буй зарим төлбөрийг далдалж, улмаар Айвенхоу өндөр ашиг буюу рент хүртэж байгаа тохиолдолд ч НАНТ үйлчилж эхлэх магадлалыг багасгаж байна. Өмнөх жилүүдийн хуримтлагдсан зардал, алдагдал, мөн 29.9 хувийн нийлмэл хүүгийн нийлбэрээс тухайн жилийн бэлэн мөнгөний урсгал давсан тохиолдолд л НАНТ үйлчлэхээр байна. Харин бэлэн мөнгөний урсгалыг тодорхойлохдоо нийт орлогоос АММИ-ийн үйл ажиллагааны болон хөрөнгийн зардлыг хасахаар байна. Харин эдгээр зардлын зарим хэсэг нь Монгол дахь АММИ-ийн хувьд зардал гэж ангилагдах ч гадаад дахь хөрөнгө оруулагчдын хүртэж байгаа орлого юм. Үүний нэг тод жишээ бол менежментийн төлбөр юм (үйлдвэрлэл эхлэхээс өмнө 3%, харин түүнээс хойш 6% байхаар байна). Одоогийн гэрээний төсөлд тусгаснаар энэ зардлыг бэлэн мөнгөний урсгалыг тооцоход хасах учир хэдийгээр гадаад дахь компанийн авч байгаа төлбөр буюу орлого ч НАНТ үйлчлэх боломжийг давхар хязгаарлаж байна.
Тиймээс НАНТ үйлчилж эхлэхэд 29.9 хувийн өгөөжийн түвшин хангалттай гэж Засгийн газар үзэж байгаа бол (бидний хувьд хэт өндөр хувь гэж үзэж байгаагаа дээр дурьдсан) хамааралтай талд хийж байгаа менежментийн төлбөр зэргийг үйл ажиллагааны зардлаас хасч тооцох (хүүгийн төлбөр хасагддаг шиг) хэрэгтэй. Ингэх учир нь энэ төлбөр нь толгой компанийн хувьд төслөөс олох ашгийн нэгэн хэсэг байх болно.
- Бусад анхаарал татаж буй асуудлууд
- Хөрөнгө оруулалтын гэрээний 2.30-д Оюутолгой төсөлтэй холбоотой бүх компаниуд, түүний дотор гэрээлэгч, дэд гэрээлэгчдэд уг гэрээнд заасан татварын таатай нөхцлийг эдлүүлэхээр заасан байна. Үндсэндээ Оюутолгойд машин, бензин, хүнс нийлүүлдэг дотоодын компани хүртэл энэ гэрээнд заасан татварын хөнгөлөлт чөлөөлөлтийг эдлэхээр байна.
- Үйлдвэрлэл хэзээ эхлэх нь тодорхой биш байна. Үйлдвэр барих хугацаа дээд тал нь 7 жил байгаа ч төлөвлөсөн бүтээгдэхүүний хэмжээний 70 хувьд хүрсэн тохиолдолд үйлдвэрлэл эхлэхээр заасан байгаа нь үйлдвэрлэлээ шууд эхлүүлэхгүй, ордыг үндсэндээ нөөцлөх боломжийг хөрөнгө оруулагчид олгож байна.
- Нөөц ашигласны төлбөрийг ямар сууриас бодож тооцох нь тодорхойгүй байна. Ашигт малтмалын хуулинд заасан “борлуулалтын үнэлгээ” гэдгийг хэд хэдэн янзаар ойлгож болох юм. Үүнийг хуулинд ч, гэрээнд ч илүү тодорхой болгох шаардлагатай.
- Уурхайг хаах хөрөнгийг хаахаас 7 жилийн өмнөөс л төвлөрүүлэхээр байна. Уурхайг төлөвлөснөөс өмнө хаавал хэрхэн зохицуулах нь тодорхойгүй байна. Мөн хаалтын сан бүрдүүлж байгаа нөхцөлд санд хуримтлагдах хүүг хэрхэх нь тодорхой биш байна.
- Хөрөнгө оруулалтын гэрээний 5.2-р заалт нь Газрын тухай болон Гадаадын хөрөнгө оруулалтын тухай хуулийн тодорхой заалтуудыг тогтворжуулж байгаа хэлбэр юм. Үүнийг тухайн үед хүчин төгөлдөр үйлчилж байгаа хуулиар зохицуулж болох юм.
- Байгаль орчныг хамгаалах төлөвлөгөөний үүргээ бүрэн биелүүлээгүй бол санд төвлөрүүлсэн хөрөнгийг дайчлахаар гэрээнд заасан ч уг сангийн хөрөнгө хүрэлцэхгүй тохиолдолд хэрхэхийг заагаагүй байна. Мөн төлөвлөгөөний үүргээ биелүүлээгүй байхад ямар нэгэн торгууль шийтгэл хүлээх тухай заагаагүй байна.
- Цахилгаан эрчим хүчийг дөрвөн жилийн дотор дотоод эх үүсвэрээс авахаар гэрээнд заасан байна. Харин энэ эх үүсвэрийг нэмж тодорхойлохгүй бол нэгэн дотоодын компани гаднаас цахилгаан худалдан авч, Оюутолгой төсөлд дамжуулан борлуулах асуудал үүсч болох юм. Мөн гаднаас авах цахилгааны үнэ ямар байх нь тодорхой биш байна.
- Оюутолгойгоос Гашуун сухайтын хилийн боомт хүртэл зам барих ба замыг уг төслийн бус зорилгоор бусад этгээдүүд ашиглах тохиолдолд үндсэндээ хөрөнгө оруулагчаас зөвшөөрөл авахаар байна. Мөн хөрөнгө оруулагч зам ашиглуулсны хураамж авсан тохиолдолд энэ нь татвар ногдох орлогоос хасагдах эсэх, зам барихад гаргасан зардлыг нөхөхөд тооцогдох эсэх нь тодорхой биш байна.
- Хөрөнгө оруулалтын хэмжээ өнөөг хүртэл гаргасан зардал болох нэгтэрбум доллар дээр 5 тэрбум, өөрөөр хэлбэл нийт 6 тэрбум байхаар байгааг нягтлан, аудит оруулах нь чухал. Тухайлбал, авсан зээлдээ тооцсон хүүгийн төлбөр зэрэг энэ тооцонд орж байгаа юу?
- Менежментийн төлбөр нь хөрөнгийн болон үйл ажиллагааны зардлын 3 ба 6 хувьтай тэнцүү байхаар байна. Энэ нь уг нь гарсан бодит зардлыг нөхөх зардал байх нь оновчтой байх. Өөрөөр хэлбэл, гарсан зардлаа баримтжуулан нотолсны үнсэн дээр менежментийн төлбөрийг төлж, харин төлбөрийн дээд хэмжээг тогтоож болох юм. Мөн 6 хувь нь харьцангуй өндөр хэмжээ юм.
